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Kommanditgesellschaft: Definition und Gründung

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, in der sich mindestens zwei natürliche oder juristische Personen zusammenschließen.

Wir zeigen dir, wie eine KG gegründet wird und was du zu den Themen Haftung und Steuern wissen solltest.

Was ist eine Kommanditgesellschaft (KG)?

Die Kommanditgesellschaft – kurz KG – ist eine Sonderform der Offenen Handelsgesellschaft und unterliegt als solche den gleichen Gesetzen.

Allerdings gibt es auch einen Umstand, der die beiden Rechtsformen klar voneinander unterscheidet.

Während im Fall der OHG alle Gesellschafter gleich sind, unterscheidet man bei der Kommanditgesellschaft zwischen:

  • Kommanditist: Der/die Kommanditist/en haftet/haften gegenüber Gläubigern nur mit der Summe seines/ihres Vermögens, dass er/sie als Einlage für das Unternehmen geleistet hat/haben. Neben natürlichen Personen können auch juristische als Kommanditist eingesetzt werden.
  • Komplementär: Der/die Komplementär/e haftet/haften gegenüber Gläubigern auch mit seinem/ihrem privaten Besitz, also im vollen Umfang.

Klingt ziemlich ungerecht? Nicht, wenn man sich vor Augen führt, dass nur ein Komplementär das Recht besitzt, die Kommanditgesellschaft zu führen und nach außen zu repräsentieren.

Der Kommanditist hingegen hat meist kein Mitsprache- und Entscheidungsrecht – außer es wurde im Gesellschaftsvertrag festgelegt. In diesem Fall kann er beispielsweise als Prokurist oder Handlungsbevollmächtigter eingesetzt werden.

Jede KG benötigt mindestens einen Kommanditisten und einen Komplementär. Das bedeutet, dass du diese Rechtsform nicht im Alleingang gründen kannst, sondern immer einen (oder mehrere) Partner brauchst.

Falls du niemanden findest (oder finden möchtest), der bereit ist, dein Kommanditist zu sein, besteht noch die Möglichkeit eines sogenannten Leerlauf-Kommanditisten. In diesem Fall wird einfach eine (symbolische) Haftsumme in Höhe von einem Euro festgelegt und an das Handelsregister übermittelt.

Wie gründet man eine Kommanditgesellschaft?

Wenn du eine Kommanditgesellschaft gründen möchtest, musst du diese Schritte unternehmen:

  1. Geschäftspartner finden
  2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen
  3. Einlagen einzahlen
  4. Eintragung ins Handelsregister
  5. Anmeldung beim Gewerbeamt
  6. Anmeldung beim Finanzamt

Du möchtest gern wissen, wie der Gründungsprozess im Detail abläuft? Hier erfährst du es:

Schritt 1: Geschäftspartner finden

Eine KG kann nur mit mindestens einem Kommanditisten und einem Komplementär gegründet werden.

Wenn du bisher noch allein bist, solltest du dich also auf die Suche nach einem geeigneten Geschäftspartner machen.

Vergiss hierbei bitte nie, wie wichtig eine vertrauensvolle Basis für alle Beteiligten ist. Die KG mit einem Fremden zu gründen ist daher keine besonders gute Idee.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag aufsetzen

Der Gesellschaftsvertrag ist so etwas wie das Herzstück eures Gründungsprozesses. In dem Dokument werden viele verschiedene Punkte festgehalten, beispielsweise:

  • Liste aller Gesellschafter inkl. Rollen (Kommanditist/Komplementär)
  • Benennung der Geschäftsführung und ihrer Stellvertretung
  • Name der KG
  • Sitz der KG
  • Gegenstand der KG
  • Verteilung von Gewinnen
  • Beteiligung im Fall von Verlusten
  • Summe, für die der/die Kommanditist/en haftet/haften

Es gibt keine festen Vorschriften, die bestimmen, was im Gesellschaftsvertrag geregelt werden muss und was nicht. Um euch dennoch maximal abzusichern und hinterher keine Probleme zu bekommen, ist es sinnvoll, den Vertrag in Zusammenarbeit mit einem Notar oder Rechtsanwalt aufzusetzen.

Alternativ findest du beispielsweise hier einen Mustervertrag für die Gründung einer Kommanditgesellschaft.

Ob nun im Alleingang, mit externer Hilfe oder mittels Mustervertrag – der Gesellschaftsvertrag muss am Ende von einem Notar beglaubigt werden.

Schritt 3: Einlagen einzahlen

Um die Kommanditgesellschaft ins Handelsregister eintragen lassen zu können, müsst ihr zuvor die Einlagen des/ der Kommanditisten auf ein Geschäftskonto einzahlen. Lasst euch diesen Vorgang von der Bank bescheinigen.

Nachfolgende Tabelle hilft dir, die Angebote der einzelnen Banken zu vergleichen:

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Schritt 4: Eintragung in das Handelsregister

Wenn der Gesellschaftsvertrag ausformuliert und von allen Gesellschaftern unterschrieben wurde, erfolgt als nächstes die Eintragung der KG ins Handelsregister.

Es ist wichtig, dass in diesem Zusammenhang die Höhe der Einlagen angegeben und nachgewiesen wird.

Bedenke, dass die Eintragung eines Unternehmens ins Handelsregister nicht nur Geld kostet, sondern auch einige Zeit in Anspruch nehmen kann.

Schritt 5: Anmeldung beim Gewerbeamt

Um offiziell als Kommanditgesellschaft agieren zu können, musst du im nächsten Schritt ein Gewerbe anmelden.

Wende dich hierfür an das für dich zuständige Gewerbeamt und fülle den Gewerbeschein aus. Dieser ist oftmals auch online verfügbar.

Praxis-Tipp: Wenn du beim Ausfüllen des Gewerbescheins Hilfe benötigst, kannst du dich beispielsweise an deinen Steuerberater wenden.

Schritt 6: Anmeldung beim Finanzamt

Um endgültig in das Unternehmertum starten zu können, benötigst du noch eine Steuernummer. Diese wird dir vom Finanzamt erteilt, nachdem du dich dort gemeldet und den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausgefüllt hast.

Auch hier gilt wieder: Wenn du Fragen hast, frage deinen Steuerberater.

Übrigens: Nachdem du diesen Prozess durchlaufen hast, wird sich in der Regel schon nach wenigen Tagen oder Wochen die Industrie- und Handelskammer bei dir melden. Eine Mitgliedschaft in der IHK ist für dich Pflicht.

Was sind die Vor- und Nachteile der Kommanditgesellschaft?

Wenn du mit dem Gedanken spielst, eine KG zu gründen und dir noch unsicher bist, findest du hier eine Reihe von Vor- und Nachteilen, die dir bei deiner Entscheidung behilflich sein werden:

Vorteile

  • kein Mindestkapital vorgeschrieben
  • verhältnismäßig schnelle und preiswerte Gründung
  • flexible Finanzierungsmöglichkeiten während des Gründungsprozesses
  • beschränkte Haftung für den/die Kommanditist/en
  • hohes Ansehen bei Banken und Kreditgebern
  • hohe Kreditwürdigkeit
  • große Kapitalbasis durch Kommanditisten
  • gut für Familienunternehmen geeignet
  • klare Verteilung von Zuständigkeiten und Befugnissen

Nachteile

  • Gründung nur mit mindestens zwei Personen möglich
  • unbeschränkte Haftung für den/die Komplementär/e
  • hohe Anfälligkeit für Konflikte und Streitigkeiten unter den Gesellschaftern

Steuern

Als Gründer einer Kommanditgesellschaft musst du dich auf die folgenden Steuern einstellen:

  • Einkommenssteuer für natürliche Personen
  • eventuell Körperschaftssteuer für juristische Personen
  • Gewerbesteuer
  • Umsatzsteuer

Praxis-Tipp: Vergütungen, die einem geschäftsführenden Gesellschafter gezahlt werden, können im Falle der KG nicht als Betriebsausgabe geltend gemacht werden. Sie zählen somit zum Gewinn.

Haftung

Die Kommanditgesellschaft ist eine besondere Rechtsform, weil die einzelnen Gesellschafter hier unterschiedlich haften.

Während der Kommanditist nur in Höhe seiner Einlagen haften muss – die Haftung also auf das geschäftliche Vermögen beschränkt ist – haftet der Komplementär auch mit seinem privaten Vermögen. In seinem Fall ist die Haftung also ohne Begrenzung.

Häufig gestellte Fragen

Die Rechtsform Kommanditgesellschaft wirft jede Menge Fragen auf.

Die, die am häufigsten gestellt werden, wollen wir dir nachfolgend gern beantworten.

Wann ist eine Kommanditgesellschaft sinnvoll?

Die Kommanditgesellschaft ist keine Rechtsform, die sich pauschal für jeden Gründer eignet. Wegen ihrer Besonderheiten richtet sie sich vor allem an:

  • Kaufleute/ Handelsunternehmer
  • Familienunternehmer

Aufgrund ihrer finanziellen Flexibilität kann sie aber auch für andere Unternehmungen interessant sein. Es lohnt sich daher immer, die KG zumindest in Betracht zu ziehen.

Grundsätzlich ist die Gründung von einer KG nur dann sinnvoll beziehungsweise empfehlenswert, wenn ein extrem gutes Vertrauensverhältnis zwischen Kommanditist und Komplementär besteht.

Dass das Ungleichgewicht im Hinblick auf die Haftung nicht automatisch ein Nachteil sein muss, beweisen Familienunternehmen beziehungsweise Firmen, die von Eheleuten oder Lebenspartnern gegründet werden.

In diesen Fällen wird häufig ganz bewusst die Kommanditgesellschaft gewählt, um zumindest einen Gesellschafter vor der privaten Haftung gegenüber Gläubigern zu schützen.

Welches Geschäftskonto eignet sich am besten für eine Kommanditgesellschaft?

Bei der Auswahl für ein Geschäftskonto kann man leicht den Überblick verlieren.

Nachfolgende Tabelle hilft dir, die Angebote der einzelnen Banken zu vergleichen:

Wie ist eine Kommanditgesellschaft aufgebaut?

Eine Kommanditgesellschaft setzt sich aus mindestens zwei Gesellschaftern zusammen: Einem Kommanditisten und einem Komplementär.

Beide „Posten“ können aber auch mit mehreren Personen besetzt werden.

Wichtig zu wissen ist, dass nur der oder die Komplementäre das Recht haben, die KG zu führen. Der oder die Kommanditisten halten sich in der Regel im Hintergrund auf.

Wie hoch darf die Anzahl der Gründer bei einer KG maximal sein?

Theoretisch gibt es keine Grenze nach oben.

In der Praxis zeigt sich jedoch immer wieder: Je mehr Gründer beziehungsweise Gesellschafter es gibt, desto schwieriger wird es, sich auf eine Richtung zu einigen.

Gerade im Fall der Kommanditgesellschaft sollten aufgrund der unterschiedlichen Haftung möglichst wenige Gesellschafter eingesetzt werden. Das senkt das Risiko der Konflikteskalation meist erheblich.

Was ist der Unterschied zwischen Kommanditgesellschaft und offener Handelsgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft ist eine Weiterentwicklung beziehungsweise Sonderform der OHG.

Während in der Offenen Handelsgesellschaft alle Gesellschafter gleichberechtigt sind, unterscheidet man bei der KG jedoch zwischen Kommanditist und Komplementär.

Ist eine Kommanditgesellschaft eine Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft?

Die Kommanditgesellschaft gehört zur Gruppe der Personengesellschaften.

Wird die Kommanditgesellschaft in Handelsregister A oder B eingetragen?

Die KG wird wie die meisten anderen Personengesellschaften (mit Ausnahme der GbR) im Handelsregister Abteilung A eingetragen.

Das gilt auch, falls der Kommanditist eine juristische Person, also beispielsweise eine Kapitalgesellschaft, ist.

Eine Eintragung in Abteilung B des Handelsregisters erfolgt nur bei der Sonderform Kommanditgesellschaft auf Aktien. Weiter unten im Beitrag erhältst du mehr Informationen zur KGaA.

Unterliegt eine Kommanditgesellschaft der Offenlegungspflicht?

Die Offenlegungspflicht (auch Publizitätspflicht) gilt nur, wenn es sich bei der Kommanditgesellschaft um eine GmbH & Co. KG handelt.

Mehr zu dieser Sonderform der KG erfährst du weiter unten.

Außerdem gilt für alle Rechtsformen: Erreicht ein Unternehmen eine gewisse Größe, ist es grundsätzlich dazu verpflichtet, seine Jahresabschlüsse zu veröffentlichen.

Ist es möglich, eine Kommanditgesellschaft ohne Kommanditist zu gründen?

Nein, das ist nicht möglich.

Um eine Kommanditgesellschaft zu gründen, müssen sich mindestens ein Kommanditist und ein Komplementär zusammenfinden.

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Beim Kommanditisten muss es sich nicht zwangsläufig um eine natürliche Person handeln. Das bedeutet, dass beispielsweise auch eine GmbH diese Position übernehmen kann. Ist dies der Fall, spricht man von einer GmbH & Co. KG.

Ganz ähnlich verhält es sich, wenn eine UG (haftungsbeschränkt) als Kommanditist eingesetzt wird. Dann firmiert das Unternehmen als UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG.

Was ist eine Kommanditgesellschaft auf Aktien?

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (abgekürzt: KGaA) ist eine Mischform, die Elemente der KG mit Aspekten der Aktiengesellschaft verbindet.

Anstelle eines Vorstandes setzt die KGaA Komplementäre – also persönlich haftende Gesellschafter – ein.

Trotz dieser Besonderheit ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien eine Kapital- und keine Personengesellschaft.

Wie funktioniert die Auflösung?

Die Auflösung einer KG unterteilt sich in drei Phasen:

  1. Auflösung
  2. Liquidation
  3. Beendigung

Damit das Unternehmen diesen Prozess durchlaufen kann, muss einer dieser Gründe eintreten:

  • Ende der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Laufzeit
  • Beschluss zur Auflösung durch die Gesellschafter
  • Insolvenz
  • gerichtliche Entscheidung

Außerdem wichtig zu wissen: Wurde die KG einmal aufgelöst, kann dieser Prozess nicht rückgängig gemacht werden. Wenn die Gesellschafter erneut miteinander ins Geschäft kommen wollen, muss ein neues Unternehmen gegründet werden.

Zusammenfassung

Die Kommanditgesellschaft wird heutzutage nur noch selten gegründet.

Das ist schade, denn diese Rechtsform ist durchaus spannend. So bringt die KG beispielsweise eine attraktive finanzielle Flexibilität mit sich und genießt bei Geldinstituten und Investoren einen guten Ruf.

Nicht zuletzt bietet sie aufgrund der Unterteilung der Gesellschafter in Kommanditist und Komplementär interessante Gestaltungs- und Führungsmöglichkeiten.

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2 Kommentare zu diesem Beitrag:

  1. Sehr geehrte Frau Fichtel,

    ich finde es ja grundsätzlich in Ordnung, wenn dem Suchenden Informationen erteilt werden. Diese sollten dann aber auch richtig und vollständig sein.

    Ich empfehle Ihnen dringend, fachlich fundierte Unterstützung in Anspruch zu nehmen, damit Ihre angeboten Hilfe auch wirkt und nicht das Gegenteil bewirkt.

    MfG.
    Michael Schönwolf

    1. Hallo Herr Schönwolf,

      ich übernehme mal. Danke für Ihren Hinweis – an welchen Stellen im Artikel können wir nachbessern? Ein, zwei Beispiele helfen uns, den Artikel noch besser zu machen.

      Lieben Dank.

      VG Kevin Pflock

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